王 艾

　　公司清算本是一件严肃的事情，但是作为公司法定代表人，在未通知出资股东的前提下，伪造签名，擅自成立所谓的“清算组”，解散、终结公司，则需要承担相关的法律责任。日前，江苏省苏州市虎丘区人民法院审结了一起损害股东利益责任纠纷，因“清算组”的行为人员对股东构成共同侵权，应当对权益受到损害的股东承担连带赔偿责任，遂判决被告暨“清算组”组长舒某赔偿原告暨出资股东吴某的损失100万元及利息。

　　未尽告知义务，伪造股东签名

　　2009年9月，吴某夫妻二人在私募介绍下与其他35位股东一同投资设立了A公司。注册资本1200万元，吴某实缴100万元，持股8.33%，公司成立后其不参与经营和管理。公司法定代表人、执行董事兼经理为舒某。到了2016年6月，吴某通过全国企业信用信息公示系统查询，并经当地工商局调取档案发现，A公司已于2011年6月注销。而档案中涉及成立清算组的股东会决议报告等文件上的“吴X”签名，统统是伪造的。

　　法院查明，2011年，舒某等人制作了A公司成立清算组以及出具清算报告的两次股东会决议，具体内容为：A公司因经营不善，股东会同意公司解散；公司成立清算组，舒某担任组长；全体股东一致同意清算结果，同意办理公司注销，清算报告主要内容为公司自开业以来未开展任何业务，公司库存资产1196万元，公司剩余净资产1196万元，其中货币1196万元，对公司剩余净资产分配方式为按出资比例返还原股东。此后，A公司未继续将剩余资产返还原告吴某。

　　吴某认为，A公司注销未履行公司内部决策程序，舒某作为公司法定代表人、执行董事兼经理、清算组负责人未实际召集并主持公司股东会，擅自申请办理公司注销，并提交伪造原告签名股东会决议、清算报告等文件办理工商、税务注销手续，造成原告重大损失，应对原告承担损害赔偿责任，故诉至法院。被告舒某则辩称，本案应以清算组全体成员为被告，且自己并未实际占有使用该笔资金，没有法定的返还义务。

　　清算组成员担责，可向其他成员追偿

　　法院认为，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务，同时被告作为公司执行董事应当对股东负责。现已查明，A公司在解散时被告作为召集人未通知原告参加股东会讨论解散公司事项、公司解散过程中未按公司章程约定通知原告参加清算组、也未通知原告参加股东会评议清算报告，因此其作为召集人应当知道提交公司登记部门的注销申请材料不具有真实性，被告仍以公司法定代表人、清算组负责人身份注销公司损害了原告的股东权益。

　　承办此案的虎丘区法院民二庭庭长王耀华指出，在2011年6月25日公司注销前，相关人员并未实际将公司剩余财产按清算报告所载的方式返还原告，损害了原告的财产权益，应当对原告进行赔偿。关于被告辩称应当由清算组所有股东一同赔偿的意见，他指出，被告舒某是公司解散、注销的主要负责人，对原告未参加公司解散而造成的损失具有过错，并且公司申请注销时被告舒某也签字确认承诺对提交材料的真实性承担责任，故其应对原告的上述损失予以赔偿。法院最终综合考虑各种因素遂作出上述判决。

　　■连线法官■

　　擅自将公司非法清算的，“清算组”的行为人员对股东构成共同侵权，应当对权益受到损害的股东承担连带赔偿责任。本案中，吴某向A公司出资100万元，成为该公司股东，其股东权利他人非经法定程序不得处置。2011年，A公司在未向吴某告知的情况下，召开了股东会，作出解散公司和成立清算组的股东会决议。相关股东会决议和清算报告中“吴×”的签字均非本人所签，也没有证据证明吴某委托他人代签。

“清算组未经法律规定忠实履行清算义务，造成吴某未获得清算后所分配的净资产，给其造成了损失，应当予以赔偿。”但是，因清算组并非法律规定的诉讼主体，其成员侵犯吴某的合法权益应认定为共同侵权行为。舒某作为清算组组长，亲自将关于清算、注销A公司的申请提交给工商管理局。故吴某在本案中选择共同侵权人之一的舒某主张侵权赔偿，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国侵权责任法》的相关规定，法院予以支持。舒某承担损害赔偿责任后，还可以向其他清算组成员进行追偿。

稿件来源: 人民法院报